（原标题：南京商旅独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见）

南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第三次工作会议于 2024年 11月 22日以现场方式召开，会议应到独立董事 3名，实际出席会议并表决的独立董事 3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南京商贸旅游股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届四次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

2024年 6月 7日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定并经测算，上述交易方案调整构成交易方案的重大调整，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司和全体股东利益。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

公司就本次交易编制的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

公司与交易对方旅游集团签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与南京商厦签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、公司与相关签约方签订的附条件生效的《委托管理协议》，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

根据公司及标的公司 2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

本次交易前后，公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易有利于促进公司持续健康发展，改善公司财务状况，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值（评估基准日 2024年 4月 30日）为基础，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次交易聘请了北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事或评估机构）作为本次交易的评估机构。北方亚事以 2024年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对黄埔酒店股东全部权益价值进行评估，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了北方亚事评报字2024第 01-899 号《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。

本次交易完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

经审阅公司编制的《南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 020088号），公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循了关于募集资金存放和使用的相关规定以及公司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。本次交易事项尚需经公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等必要的审批程序后方可实施。

二、关于签署《委托管理协议》暨关联交易的审核意见

公司与相关委托方签署《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的审核意见

公司依据相关法律、法规、规范性文件制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划，经审阅，我们认为公司能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定、透明的分红机制，有利于股东获得合理投资回报，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，符合相关监管要求。

综上所述，公司本次交易等相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次交易等相关事项，并同意将相关议案提交公司第十一届四次董事会审议。